公司法解释二全文内容（《公司法》司法解释修订后的三处重大变化）

分析实务难题 探讨解决思路

导读：《民法典》生效后，最高人民法院相继发布配套的司法解释，其中对《公司法》司法解释（二）、（三）、（四）、（五）也进行了修订。其中，有实质性修改的内容，有对法律依据的内容性修正，本文将本次公司法司法解释修订中的实质性修改归纳分析。

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一、增加向法院申请清算的权利主体

新修订的《公司法》司法解释（二）第七条规定：公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

修订前可向法院申请清算的主体为：股东、债权人。

修订后可向法院申请清算的主体为：股东、债权人、董事、其他利害关系人。

同时，在清算中，向清算组主张权利的主体也增加为股东、债权人、董事、其他利害关系人。

二、删除债权人向设立中公司主张权利的前置条件

新修订的《公司法》司法解释（三）第二条规定：发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

修订前合同相对人在公司成立后请求公司承担合同责任的，需要公司成立后对该合同予以确认。但该“予以确认”在实践中较难落地，操作性不强。

修订后删除了该条件，即合同相对人即有权直接向发起人发起请求，也可以选择在公司设立后向公司直接发起请求，进一步平衡权利主体的利益保护。

三、增加关联交易合同的效力状态情形

新修订的《公司法》司法解释（五）第二条规定：关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

修订前关联交易合同存在无效、可撤销的情形。

修订后关联交易合同存在无效、可撤销、对公司不发生效力的情形。

该修订内容与《民法典》关于民事法律行为的规定内容配套修改，《民法典》界定了民事法律行为存在“无效、可撤销和确定不发生效力”三种情形。

以上内容是本次司法解释新修订后的重要变化。随着司法实践的展开，也会有更详细的司法解释出台，以满足现阶段社会生活的需要。